Conflict of Interest Policy

Policy sulla gestione dei conflitti d’interesse

1. Premessa

1.1. Il presente documento costituisce la policy (la “Policy“) per la gestione dei conflitti di interesse di RIV-Digital S.r.l. (di seguito anche “RIV Digital” o la “Società“) ai fini del Regolamento 2023/1114 ed ha l’obiettivo di: (i) identificare le circostanze che generano o potrebbero generare un conflitto di interessi idoneo a ledere gli interessi di uno o più clienti; (ii) descrivere le procedure e le misure organizzative adottate per la gestione e mitigazione degli stessi; (iii) definire le modalità di comunicazione e monitoraggio degli stessi. La presente Policy è coordinata con le ulteriori policies aziendali rilevanti

1.2. Il documento è approvato dal Consiglio di Amministrazione (di seguito anche “CdA“) di RIV Digital ed è destinato a tutti i suoi organi aziendali ed al suo personale.

1.3. La presente Policy viene valutata e riesaminata almeno una volta all’anno ovvero al verificarsi di circostanze rilevanti che ne richiedano una modifica e/o integrazione, affinché l’identificazione delle circostanze che generano o potrebbero generare dei conflitti di interesse sia costantemente aggiornata, anche per tenere dei cambiamenti dell’assetto organizzativo della Società e dei servizi prestati ovvero evoluzioni del contesto normativo di riferimento. L’adeguatezza della Policy è verificata anche in funzione delle modalità concrete di prestazione dei servizi regolamentati, inclusa l’operatività come principal desk nello scambio. Tale attività viene curata dalla funzione Legal & Compliance dell’azienda, che si avvale del supporto delle unità competenti della Società.

1.4. Le proposte di modifica sono portate all’attenzione del CdA che, a seguito della sua valutazione, può anche adottare tutte le misure appropriate per rimediare ad eventuali carenze riscontrate in tale sede.

2. Normativa di riferimento

2.1. Il Parlamento europeo e il Consiglio dell’Unione Europea hanno adottato il Regolamento (UE) 2023/1114 del 31 maggio 2023 relativo ai mercati delle cripto-attività (di seguito definito “MiCAR“). L’obiettivo principale del MiCAR è fornire un quadro giuridico chiaro e uniforme per la creazione, la distribuzione e la negoziazione di crypto-attività, garantendo al contempo la protezione degli investitori e la stabilità del mercato.

2.2. L’obiettivo principale del MiCAR è fornire un quadro giuridico chiaro e uniforme per la creazione, la distribuzione e la negoziazione di crypto-attività, garantendo al contempo la protezione degli investitori e la stabilità del mercato. Ai fini della presente Policy, rilevano in particolare le disposizioni del Titolo V, Capo 2, del MiCAR relative ai requisiti organizzativi dei prestatori di servizi per le cripto-attività e, nello specifico, l’articolo 72 in materia di conflitti di interesse.

2.3. In particolare, l’art. 72 del MiCAR prescrive ai prestatori di servizi per le cripto-attività, quale RIV Digital, quanto segue in tema di individuazione, prevenzione, gestione e comunicazione dei conflitti di interesse:

“1. I prestatori di servizi per le cripto-attività attuano e mantengono politiche e procedure efficaci, tenendo conto della portata, della natura e della gamma dei servizi per le cripto-attività prestati, per individuare, prevenire, gestire e comunicare i conflitti di interesse tra:

a) loro e

i) i loro azionisti o soci;

ii) qualsiasi persona connessa direttamente o indirettamente ai prestatori di servizi per le cripto-attività o ai loro azionisti o soci;

iii) i membri del loro organo di amministrazione;

iv) i loro dipendenti; o

v) i loro clienti; o

b) due o più clienti i cui interessi reciproci sono in conflitto.

2. I prestatori di servizi per le cripto-attività comunicano, in una posizione ben visibile del loro sito web, ai loro clienti effettivi e potenziali la natura generale e le fonti dei conflitti di interesse di cui al paragrafo 1 e le misure adottate per attenuarli.

3. La comunicazione di cui al paragrafo 2 è effettuata in formato elettronico ed è sufficientemente dettagliata, tenendo conto della natura di ciascun cliente, al fine di consentire a ciascun cliente di prendere una decisione informata in merito al servizio per le cripto-attività nel cui contesto sorge il conflitto di interesse.

4. I prestatori di servizi per le cripto-attività valutano e riesaminano almeno una volta all’anno la loro politica in materia di conflitti di interesse e adottano tutte le misure appropriate per rimediare a eventuali carenze in tal senso.

5. […]”

2.4. La menzionata disposizione pone l’accento sull’importanza che i prestatori di servizi per le cripto-attività adottino tutte le misure ragionevoli per individuare, prevenire, gestire e comunicare i conflitti di interesse.

2.5. La presente Policy recepisce anche i requisiti previsti dal Regolamento delegato (UE) 2025/305, in particolare l’articolo 4, paragrafo 2, in materia di gestione proporzionata, tracciata e documentata dei conflitti di interesse, nonché dal Regolamento delegato (UE) 2025/1142 per quanto concerne la registrazione e la conservazione dei casi rilevati.

3. Principi generali

3.1. La presente Policy contiene la descrizione delle circostanze che generano o potrebbero generare situazioni di conflitti di interessi idonee a ledere gravemente gli interessi di uno o più clienti e che potrebbero insorgere tra la Società e/o i Soggetti Rilevanti (come di seguito definiti) e/o con il cliente o tra clienti al momento della prestazione di qualunque servizio per le cripto-attività.

3.2. Alcune circostanze che possono in astratto costituire un conflitto di interesse, ma che si configurano altresì come condotte illecite in quanto vietate da specifiche norme di legge e/o regolamentari, non sono trattate nella presente Policy. Le condotte in oggetto sono disciplinate dalle specifiche procedure di cui la Società si è dotata per prevenire e individuare ipotesi di abuso di mercato.

3.3. I conflitti d’interesse rilevanti ai fini della presente Policy sono quelli che possono sorgere tra:

(A) la Società e

(i) i suoi soci e le società appartenenti al gruppo;

(ii) qualsiasi persona ad essa connessa direttamente o indirettamente o ai suoi soci;

(iii) i membri del Consiglio d’amministrazione;

(iv) i suoi dipendenti e collaboratori esterni, inclusi consulenti, fornitori critici e soggetti che operano per conto della Società;

(v) i clienti;

(vi) soggetti appartenenti al medesimo gruppo societario;

(vii) fornitori esterni con funzioni critiche.

(i soggetti elencati dal (i) al (iv) vengono di seguito definiti come “Soggetti Rilevanti“. Ai fini della presente Policy, i conflitti di interesse sono valutati anche con riferimento ai soggetti collegati ai Soggetti Rilevanti, intendendosi per tali le persone fisiche o giuridiche aventi con queste ultime relazioni tali da poter determinare, direttamente o indirettamente, un rischio di aggiramento dei presidi sui conflitti di interesse).

(B) due o più clienti i cui interessi reciproci sono in conflitto.

3.4. La Società garantisce la conformità all’art. 4, par. 2, del Regolamento delegato (UE) 2025/305 mediante un processo strutturato e documentato che prevede:

(i) l’individuazione preventiva e continuativa delle fonti di conflitto, in relazione ai servizi prestati, ai soggetti rilevanti e alle relazioni d’affari;

(ii) l’adozione di misure organizzative, procedurali e tecniche idonee a prevenire o mitigare tali conflitti;

(iii) la gestione formalizzata delle fattispecie individuate, con tracciabilità delle decisioni assunte;

(iv) la comunicazione ai clienti, ove necessario, delle informazioni rilevanti ai sensi dell’art. 72 MiCAR;

(v) il monitoraggio e la revisione periodica dell’efficacia dei presìdi adottati.

I presìdi individuati si applicano in modo coerente all’intero modello operativo e ai servizi regolamentati prestati dalla Società, incluso l’utilizzo di un modello di scambio in conto proprio e l’impiego di una riserva di cripto-attività.

4. Identificazione di una fattispecie di conflitto

4.1. Al fine della presente Policy è considerato un interesse rilevante, ogni vantaggio, diretto o indiretto, di qualsiasi natura, sia esso materiale o immateriale, professionale, finanziario o personale.

4.2. Ai fini dell’identificazione dei conflitti di interesse, la Società tiene conto dei servizi da essa prestati.

4.3. Nell’individuare le situazioni di conflitto d’interesse che possono sorgere da essi o da una combinazione di essi, la Società valuta se essa stessa, un Soggetto Rilevante o un suo cliente:

(a) possano realizzare un guadagno finanziario o evitare una perdita finanziaria a danno della Società o di un cliente;

(b) siano portatori di un interesse distinto da quello della Società o di uno dei suoi clienti nello svolgimento delle proprie attività o del servizio prestato ovvero di una operazione disposta per conto della Società;

i propri interessi rispetto a quelli della Società;
gli interessi della Società rispetto agli interessi di un cliente o un gruppo di clienti;
gli interessi di un cliente rispetto agli interessi di altro cliente o un gruppo di clienti;
ricevano o possano ricevere da soggetti diversi dal Cliente un incentivo in relazione al servizio prestato al Cliente, anche sotto forma di benefici non monetari;

4.4. Il carattere potenziale del conflitto deve essere valutato ex ante, a nulla rilevando al riguardo eventuali considerazioni effettuate ex post circa l’effettiva sussistenza delle circostanze e delle sopra menzionate condizioni.

4.5. L’identificazione della fattispecie di conflitto di interesse è di competenza della Funzione Legal & Compliance, che deve essere messa, in ogni caso, al corrente di eventuali fattispecie di conflitto dai Soggetti Rilevanti, qualora questi ne fossero a conoscenza.

4.6. Nel caso in cui la fattispecie di conflitto non rientri in quelle indicate nella mappatura dei conflitti di interesse ma rappresenti ugualmente una situazione di potenziale conflitto di interessi, il soggetto interessato o che ne è a conoscenza ne dà ugualmente comunicazione alla Funzione Legal & Compliance.

4.7. È considerato conflitto potenziale anche l’impiego di una piattaforma di proprietà o wallet sviluppato da soggetto appartenente al medesimo gruppo societario, ove ciò possa determinare vantaggi competitivi o limitare l’indipendenza operativa e tecnica della Società.

5. Valutazione di una fattispecie di conflitto

5.1. La Funzione Legal & Compliance fornisce consulenza e assistenza per l’identificazione delle situazioni di conflitto di interessi e per la definizione delle idonee misure organizzative per la loro efficace gestione.

5.2. Essa verifica che la fattispecie sia inclusa nella mappatura dei conflitti di interesse della Società e da essa redatta e qualora non rientri ne valuta la portata al fine di confermare se le circostanze concrete sia tali da poter dare luogo ad un potenziale conflitto di interessi.

5.3. Nella valutazione delle fattispecie di conflitto di interesse, la Funzione Legal & Compliance tiene conto, almeno, della natura del conflitto, dei soggetti coinvolti, del servizio interessato, del potenziale impatto sui clienti, della probabilità di verificazione del rischio, dell’adeguatezza dei presìdi esistenti e della necessità di escalation agli organi aziendali competenti. La Funzione Legal & Compliance cura l’identificazione e la qualificazione della fattispecie, propone le misure di gestione da adottare e coordina, con il supporto delle funzioni competenti, il relativo monitoraggio.

5.4. Al fine di valutare l’efficacia dei presìdi, la Funzione Legal e Compliance applica indicatori chiave di rischio e performance, tra cui:

(i) numero di situazioni registrate nel Registro per anno;

(ii) tempo medio di risoluzione dei conflitti rilevati;

(iii) percentuale di conflitti chiusi entro 30 giorni;

(iv) eventuali ricorrenze di segnalazioni whistleblowing collegate a tematiche conflittuali;

(v) incidenza su pricing e spread nei servizi di scambio;

(vi) coerenza della struttura delle fee con l’equo trattamento tra clienti;

(vii) eventuali benefici contrattuali nei rapporti con emittenti collocati.

5.5. La gestione dei conflitti di interesse coinvolge la Funzione Legal & Compliance quale funzione indipendente, con il supporto delle funzioni Risk e ICT per i profili tecnici e operativi, assicurando separazione funzionale rispetto alle unità commerciali.

6. Gestione del conflitto d’interessi

6.1. Qualora la Funzione Legal & Compliance rilevi l’esistenza di un conflitto di interessi, anche potenziale, in relazione al caso in esame, provvede a individuare le misure di gestione da adottare e ne informa il CdA per le opportune decisioni.

6.2. La Società gradua il numero e il tipo di misure da adottare in funzione dell’entità del conflitto avendo a riguardo gli interessi della Società e/o dei clienti. Queste devono essere proporzionate alla natura, alla dimensione e alla complessità dell’attività della Società nonché alla tipologia e gamma di servizi offerti alla clientela.

6.3. Nella gestione delle fattispecie di conflitto di interesse, la Società applica, in modo proporzionato alla natura e alla rilevanza del conflitto, i seguenti presìdi:

(i) obblighi di disclosure preventiva verso la Funzione Legal & Compliance e, ove necessario, verso gli organi aziendali;

(ii) meccanismi di autorizzazione preventiva o di divieto dell’operazione o dell’attività;

(iii) verifiche di conformità da parte della Funzione Legal & Compliance;

(iv) obblighi di astensione dei soggetti coinvolti nei processi decisionali;

(v) meccanismi di escalation verso il Consiglio di Amministrazione nei casi di maggiore rilevanza;

(vi) segregazione dei processi decisionali e delle responsabilità operative;

(vii) registrazione completa della fattispecie e delle decisioni assunte nel Registro dei conflitti di interesse;

(viii) monitoraggio continuo e riesame periodico delle situazioni rilevate.

7. Registrazione della fattispecie

7.1. La Funzione Legal & Compliance della Società gestisce ed aggiorna un registro elettronico (di seguito il “Registro“) in cui annota, per ciascun servizio prestato, le situazioni nei quali sia sorto un conflitto di interesse o, nel caso di un servizio in corso, possa sorgere un conflitto di interessi rilevante ai fini della presente Policy.

7.2. Il Registro dei conflitti di interesse è a disposizione dell’Autorità di Vigilanza e degli organi di controllo, ogni qualvolta richiesto, e presentato al Consiglio di amministrazione con cadenza periodica, almeno annuale.

7.3. Nel Registro sono indicati:

numero progressivo della situazione di conflitto di interesse;
data in cui è stata rilevata/comunicata la situazione di conflitto di interesse;
data in cui la Funzione Legal & Compliance ha registrato il conflitto di interesse;
soggetto che ha rilevato la situazione di conflitto di interesse: in tale campo dovrà essere indicato il nome e la qualifica del soggetto/soggetti che hanno rilevato la situazione di conflitto di interesse;
descrizione della situazione di conflitto di interesse ed estensione della stessa: in tale campo dovrà essere descritta la situazione in cui è sorto o potrebbe sorgere il conflitto di interesse e i servizi forniti dalla Società che risultano impattati;
misure individuate/adottate per la gestione: in tale campo si dovranno indicare le misure che si intendono proporre al Consiglio di amministrazione per la gestione del conflitto di interesse. Nel caso in cui si tratti di un conflitto già individuato e descritto nella presente Policy e per il quale sono state adottate le misure ivi individuate si dovrà dare atto di tale circostanza;
determinazioni assunte: in tale campo dovranno essere indicate le eventuali determinazioni assunte dal Consiglio di amministrazione;
misure aggiuntive adottate per assicurare comunque l’equo trattamento dei clienti (nel caso in cui le misure precedentemente adottate si siano dimostrate inadeguate);
eventuale periodo di sussistenza del conflitto e data di chiusura dello stesso;
indicazione delle eventuali comunicazioni effettuate al cliente in relazione alla specifica situazione di conflitto, con data e modalità di trasmissione.

7.4. Le registrazioni contenute nel Registro dei conflitti di interesse sono conservate per un periodo minimo di 5 (cinque) anni dalla data di chiusura della fattispecie, ai sensi dell’art. 7 del Regolamento delegato (UE) 2025/1142.

8. Monitoraggio della fattispecie

8.1. In merito alla fattispecie di conflitto rilevate ed iscritte all’interno del Registro, la Funzione Legal & Compliance effettua un monitoraggio periodico delle stesse al fine di valutarne l’evoluzione nel tempo, l’applicazione e l’efficacia dei presidi e l’eventuale cessazione del conflitto, ove occorre.

8.2. Con particolare riguardo alle situazioni di conflitto di interesse relative a contratti di esternalizzazione, si applicano procedure ad hoc finalizzate a verificare la coerenza e la qualità dei servizi prestati dai fornitori.

8.3. In particolare, il responsabile del contratto di esternalizzazione, così come definito dalla Policy sull’esternalizzazione, dovrà inserire una apposita sezione sui conflitti di interesse nella relazione annuale che presenta al CdA circa le attività svolte dall’outsourcer. Tale sezione dovrà indicare se la presenza di una fattispecie di conflitto di interesse abbia pregiudicato il livello dei servizi offerti dall’outsourcer o meno e gli elementi alla base della propria valutazione.

8.4. La Funzione Legal & Compliance effettua controlli a campione e mirati sulla veridicità delle dichiarazioni periodiche rese dai soggetti rilevanti, anche mediante riscontri documentali e analisi delle operazioni effettuate.

9. Sito internet

9.1. La Società ha predisposto una sezione apposita, facilmente accessibile, all’interno del proprio sito web, dedicata ai conflitti di interesse.

9.2. In tale sezione sono inclusi, in lingua italiana e inglese:

una comunicazione dettagliata circa i conflitti di interesse che interessano i servizi offerti dalla Società e delle misure adottate per attenuarli avuto riguardo alla natura dei clienti della Società;
una descrizione aggiornata delle procedure adottate dalla Società per individuare, prevenire e gestire i conflitti di interesse.

9.3. La Funzione Legal & Compliance è responsabile per garantire e verificare l’aggiornamento continuo di questa sezione, in conformità con le eventuali modifiche e aggiornamenti significativi delle politiche e procedure interne relative ai conflitti di interesse.

10. Mappatura dei conflitti di interesse e presidi adottati

10.1. La presente sezione illustra la mappatura sistematica delle potenziali situazioni di conflitto di interesse individuate dalla Società in relazione ai singoli servizi per le cripto-attività per i quali è richiesta l’autorizzazione ai sensi di MiCAR. Tale mappatura è condotta in coerenza con le disposizioni dell’articolo 4, paragrafo 3, del Regolamento delegato (UE) 2025/1142, con riferimento specifico ai Soggetti Rilevanti come definiti dalla presente Policy.

10.2. La mappatura dei conflitti di interesse è articolata per categorie omogenee, tenendo conto in particolare: (i) dei servizi prestati; (ii) delle modalità operative adottate, inclusa l’operatività in contropartita diretta; (iii) dei rapporti infragruppo; (iv) delle operazioni personali dei soggetti rilevanti e dei soggetti collegati; (v) dei meccanismi di remunerazione; (vi) dei rapporti con partner, fornitori ed emittenti; (vii) delle relazioni contrattuali e tecnologiche rilevanti; (viii) delle politiche retributive e di incentivazione, ove suscettibili di determinare o aggravare conflitti di interesse.

10.3. La mappatura dei conflitti di interesse è effettuata tenendo conto dell’operatività concreta di RIV Digital, come descritta nel Programma Operativo, nella Policy sull’esternalizzazione e nella documentazione tecnica allegata alla domanda di autorizzazione, assicurando coerenza tra le diverse policy aziendali.

10.4. Per ciascun servizio, sono individuate le principali fattispecie astratte o concrete suscettibili di dar luogo a un conflitto, unitamente alle misure organizzative e procedurali adottate per la loro prevenzione e gestione, proporzionalmente alla natura, portata e complessità dell’attività esercitata. I presìdi elencati si affiancano a un insieme di misure trasversali applicabili a tutti i servizi, con l’obiettivo di garantire l’equo trattamento della clientela, l’integrità dell’operatività e la tutela della reputazione della Società.

10.5. Servizio di collocamento di cripto-attività

Possibili conflitti:

Incentivi economici o commerciali a privilegiare specifiche cripto-attività oggetto di collocamento;
Strutture commissionali che possono influenzare la neutralità della comunicazione verso i clienti;
Rapporti con emittenti/offerenti o soggetti collegati che possano condizionare il processo di collocamento.

Presidi adottati:

Presidi di trasparenza su criteri di selezione e sulle eventuali remunerazioni/benefici connessi al collocamento;
Separazione tra funzioni commerciali e funzioni di controllo (Legal & Compliance);
Review preventiva dei materiali informativi e delle comunicazioni commerciali;
Registro delle campagne di collocamento e tracciabilità delle decisioni rilevanti.

Le procedure di individuazione, prevenzione, gestione e comunicazione dei conflitti di interesse relativi al servizio di collocamento sono applicate in coerenza con l’art. 79, par. 2, MiCAR e comprendono controlli ex ante sui criteri di selezione delle cripto-attività, sulla struttura delle remunerazioni e sulla neutralità delle comunicazioni verso la clientela. Le relative valutazioni sono effettuate anche con riferimento alle campagne di collocamento aventi dimensione transfrontaliera, tenendo conto dei flussi informativi interni, del coinvolgimento delle funzioni competenti e, ove rilevante, dei flussi decisionali del Consiglio di Amministrazione.

10.6. Servizio di scambio di cripto-attività con altre cripto-attività

Possibili conflitti:

Disparità nei tassi di conversione applicati ai clienti;
Utilizzo di informazioni privilegiate nella gestione dell’order book.

Presidi adottati:

Sistema algoritmico di pricing neutrale e parametrico;
Audit trail delle transazioni consultabile dalla funzione di controllo;
Chinese walls tra funzioni commerciali e operative.

10.7. Appartenenza ad un gruppo

Possibili conflitti:

stipula di rapporti infragruppo senza adeguata formalizzazione contrattuale o verifica dell’equità delle condizioni economiche;
accesso non autorizzato o condivisione impropria di informazioni tra RIV Digital e altre entità del gruppo;
condizionamenti operativi o decisionali derivanti dalla posizione di controllo esercitata dalla holding o da soggetti a essa collegati;
presenza di ruoli sovrapposti tra società del gruppo con potenziale impatto sulla neutralità delle valutazioni aziendali.

Presidi adottati:

formalizzazione di tutti i rapporti infragruppo mediante contratti scritti, con condizioni documentabili e coerenti con logiche di mercato (arm’s length);
coinvolgimento del Consiglio di Amministrazione per l’approvazione preventiva di accordi o iniziative rilevanti con altre entità del gruppo;
segregazione funzionale tra team operativi della Società e quelli delle altre entità del gruppo, anche mediante strumenti di controllo degli accessi;
valutazione preventiva da parte della Funzione Legal & Compliance su nuove cooperazioni operative o infrastrutturali con altre società del gruppo;
tracciabilità documentale delle attività svolte congiuntamente e verifica periodica dell’efficacia dei presidi attivati;
adozione di misure tecniche per la separazione logica degli ambienti IT, con gestione differenziata di ruoli, accessi e archivi in caso di infrastrutture condivise.

10.8. Conflitti derivanti da esternalizzazione

Possibili conflitti:

dipendenza tecnologica da un unico fornitore;
rischio giurisdizionale extra-UE;
gestione di incidenti critici da parte di terzi.

Presidi adottati:

diversificazione dei fornitori critici;
clausole contrattuali di audit, escrow tecnico ed exit strategy;
verifiche periodiche di terza parte;
supervisione della Funzione Legal & Compliance in coordinamento con la Funzione ICT.

10.9. Modalità operativa di esecuzione in contropartita diretta (principal desk)

Conflitti potenziali:

trattamento preferenziale di clienti con volumi elevati;
uso della riserva per massimizzare il margine;
discrezionalità nei tempi di esecuzione.

Presidi:

algoritmo interno di pricing documentato e soggetto a validazione;
verifica indipendente dei mark-up e dei margini di spread;
segregazione funzionale tra gestione inventory e front-office.

La modalità di operatività in principal desk non costituisce un servizio autonomo distinto, ma rappresenta una modalità operativa mediante la quale la Società presta i servizi di scambio di cripto-attività con fondi e di scambio di cripto-attività con altre cripto-attività, agendo quale controparte diretta del cliente.

La Società agisce quale controparte diretta del cliente, in conto proprio, nell’ambito dei servizi di scambio autorizzati. I potenziali conflitti di interesse sono gestiti mediante: (i) la determinazione del prezzo secondo la metodologia pubblicata (prezzo di mercato di riferimento maggiorato dello spread e del margine entro i massimali stabiliti), quale metodologia documentata e verificabile; (ii) la separazione funzionale tra le funzioni di gestione (portfolio/inventory) e le funzioni di controllo; (iii) il monitoraggio periodico dell’adeguatezza delle condizioni applicate rispetto agli standard di mercato.

10.10. Operazioni personali del personale e degli esponenti aziendali

Conflitti potenziali:

conflitto tra interesse personale e interessi della clientela;
operazioni personali su cripto-attività oggetto di servizi da parte della Società;
accesso a informazioni privilegiate o uso improprio delle stesse.

Presidi:

obbligo di comunicazione preventiva alla Funzione Legal & Compliance di ogni operazione personale rilevante;
facoltà della Funzione Legal & Compliance di autorizzare, sospendere o vietare l’operazione;
obbligo di disclosure periodica delle posizioni personali in cripto-attività da parte dei soggetti rilevanti;
monitoraggio ex post con controlli a campione e audit annuale sulle operazioni effettuate;
controllo dell’abuso di informazioni non pubbliche relative agli ordini e alle operazioni dei clienti mediante la separazione informatica (IT) tra funzioni operative e funzioni di controllo, nonché la limitazione degli accessi alle informazioni relative alle operazioni in corso.

10.11. Conflitti connessi a fornitori critici e partner esterni

Conflitti potenziali:

assegnazione preferenziale di contratti a partner con legami pregressi o rapporti personali;
dipendenza economica o operativa da un singolo fornitore;
limitata autonomia nelle decisioni gestionali in caso di fornitore dominante.

Presidi:

obbligo di comparazione e tracciabilità nei processi di procurement;
valutazione della concentrazione del rischio connessa ai fornitori critici;
audit e verifica periodica delle condizioni di servizio e indipendenza operativa;
revisione contrattuale in caso di variazione del profilo di rischio del fornitore.

10.12. Relazione infragruppo con RIV Technologies FZE

Conflitti potenziali:

dipendenza tecnologica e strategica da entità non UE appartenente al medesimo gruppo;
influenza operativa o decisionale da parte della consociata tecnica;
rischio di favoreggiamento o trattamento preferenziale a livello contrattuale.

Presidi:

segregazione contrattuale e operativa formalizzata mediante accordi di licensing, escrow e SLA dedicati;
audit tecnico indipendente almeno annuale sull’infrastruttura di scambio non custodial e sui flussi operativi delegati;
validazione preventiva da parte del CdA di ogni contratto con la consociata estera;
valutazione della compatibilità giurisdizionale e dei rischi di extraterritorialità;
supervisione da parte delle Funzioni Legal & Compliance e Risk, con diritto di veto su nuove integrazioni tecnologiche non documentate.

10.13. Conflitti connessi a rapporti con emittenti

Conflitti potenziali:

incentivi economici o commerciali derivanti da accordi con emittenti;
rischio di privilegiare specifiche cripto-attività nel collocamento;
accesso a informazioni privilegiate o rilevanti non pubbliche;
condizionamento delle decisioni operative o commerciali.

Presidi:

criteri oggettivi e documentati di selezione degli emittenti;
verifica preventiva da parte della Funzione Legal & Compliance;
obblighi di disclosure interna e, ove necessario, verso la clientela;
segregazione tra funzioni coinvolte nel collocamento e funzioni di controllo.

10.14. Presidi trasversali

Oltre alle misure specifiche previste per ciascun servizio, la Società adotta un insieme di presìdi trasversali volti a garantire una gestione coerente, proporzionata ed efficace dei conflitti di interesse a livello organizzativo, strategico e operativo.

(i) Obbligo di dichiarazione annuale da parte dei dipendenti e dei membri dell’organo di amministrazione sull’assenza di situazioni personali o professionali idonee a generare conflitti di interesse rilevanti;

(ii) Formazione obbligatoria e periodica per tutto il personale, finalizzata a promuovere la consapevolezza dei rischi connessi ai conflitti di interesse e a diffondere la cultura dell’integrità aziendale;

(iii) Sorveglianza attiva della Funzione Legal & Compliance su tutte le operazioni sensibili, incluse quelle effettuate da soggetti rilevanti con potenziali profili di conflittualità;

(iv) Sistema interno di segnalazione (whistleblowing) accessibile anche in forma anonima, per favorire la comunicazione tempestiva di situazioni critiche;

(v) Politica di remunerazione coerente con gli obiettivi di sana gestione dei conflitti di interesse, che esclude incentivi diretti o indiretti a comportamenti che privilegino l’interesse personale del dipendente o della Società a scapito dei clienti, anche mediante collegamenti con obiettivi di vendita o performance individuali. La politica prevede meccanismi di remunerazione fondati su indicatori qualitativi, criteri collettivi e rispetto delle normative applicabili assicurando che la struttura retributiva non determini in alcun caso un trattamento preferenziale ingiustificato tra clienti con interessi potenzialmente in conflitto. La Funzione Legal & Compliance verifica periodicamente che i sistemi di remunerazione non producano incentivi distorsivi e ne valuta l’impatto sui conflitti di interesse. La Società adotta meccanismi remunerativi, inclusa la componente variabile, strutturati sulla base di KPI coerenti con gli obiettivi di sana e prudente gestione e con la tutela della clientela. I sistemi di remunerazione:

(a) non incentivano comportamenti in conflitto con gli interessi dei clienti;

(b) sono coerenti con il profilo di rischio della Società e con i presìdi di gestione dei conflitti;

(d) sono soggetti a monitoraggio continuo da parte della Funzione Legal & Compliance;

(e) sono oggetto di riesame periodico e, ove necessario, di interventi correttivi in presenza di distorsioni o incentivi non coerenti con la normativa applicabile.

(vi) Presidi specifici in caso di appartenenza a un gruppo societario, volti a garantire l’indipendenza gestionale e decisionale della Società rispetto a eventuali società collegate o controllanti, in particolare mediante:

a. la tracciabilità delle interazioni societarie rilevanti ai fini della presente Policy;

b. l’obbligo di disclosure preventiva al Consiglio di amministrazione per ogni operazione potenzialmente conflittuale con soggetti del gruppo;

c. l’adozione di Chinese walls tra le aree operative coinvolte.

(vii) Disciplina delle operazioni personali dei soggetti rilevanti, soggette a preventiva autorizzazione della Funzione Legal & Compliance, con possibilità di limitazione o divieto in caso di conflitto potenziale e obbligo di disclosure periodica delle posizioni detenute in cripto-attività. Le operazioni personali sono disciplinate in conformità all’art. 6 del Regolamento delegato (UE) 2025/305 e sono soggette a controlli preventivi, monitoraggio continuo e verifiche ex post.

(viii) È oggetto di monitoraggio continuo la presenza di eventuali conflitti derivanti da licenze, aggiornamenti, supporto operativo o condizionamenti economici che possano derivare dall’utilizzo di tecnologia sviluppata da soggetti collegati alla Società, inclusa la consociata RIV Technologies FZE;

(ix) Implementazione di un monitoraggio rafforzato e formalizzato sulle relazioni infragruppo e sulle esternalizzazioni critiche, con obbligo di riesame almeno annuale e con meccanismi di escalation diretta verso il CdA in caso di rilevazione di conflitti strutturali.

11. Competenze

11.1. Le operazioni personali dei Soggetti Rilevanti sono disciplinate in coerenza con l’art. 6, par. 2, del Regolamento delegato (UE) 2025/305 e sono soggette a (i) obbligo di preventiva comunicazione e, ove previsto, autorizzazione da parte della Funzione Legal & Compliance; (ii) valutazione ex ante dei profili di conflitto in relazione ai servizi prestati e alle cripto-attività trattate; (iii) possibilità di limitazione o divieto dell’operazione in caso di conflitto effettivo o potenziale; (iv) obblighi di disclosure periodica delle posizioni detenute in cripto-attività e conservazione delle evidenze a supporto; (v) controlli a campione ed ex post, con tracciabilità degli esiti e, se del caso, adozione di misure correttive e disciplinari.

11.2. La gestione dei conflitti derivanti da relazioni infragruppo o contrattuali con fornitori è oggetto di una supervisione rafforzata, esercitata dalla Funzione Legal & Compliance in coordinamento con il CdA, al fine di garantire che ogni accordo sia conforme ai principi di equità, indipendenza e trasparenza, in particolare in presenza di rapporti con soggetti collegati al gruppo RIV.

11.3. Le attività di presidio dei conflitti di interesse sono attribuite esclusivamente a risorse dotate delle competenze richieste dall’art. 4, par. 8, del Regolamento delegato (UE) 2025/1142. In particolare, è richiesto che il personale responsabile:

i. possegga comprovata esperienza in materia di compliance regolamentare, con riferimento alla normativa sui servizi finanziari, al Regolamento MiCAR e agli atti delegati;

ii. conosca in modo approfondito le dinamiche operative e decisionali dei servizi di cripto-attività prestati dalla Società;

iii. sia in grado di analizzare i rischi, valutare impatti reputazionali e operativi e gestire i rapporti con Organi Sociali e Autorità competenti;

iv. operi con autonomia decisionale, integrità e indipendenza dalle unità operative e commerciali;

v. abbia familiarità con i presìdi organizzativi e tecnologici della Società, inclusi gli strumenti per il monitoraggio documentale, l’aggiornamento del Registro dei conflitti e la validazione dei controlli interni.

Policy sulla gestione dei conflitti d’interesse

Whistleblowing

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